契約・取引・ビジネス（Non-Disclosure Agreement）

NDA（秘密保持契約）とは｜契約・権利面の確認ポイントをわかりやすく解説

NDA（秘密保持契約）とは、相手方へ開示する秘密情報について、何を秘密情報として扱うか、どの目的で利用できるか、誰へ開示できるか等を取り決める契約のことです。これらすべてが、すべてのNDAに一律に含まれるとは限りません。

更新日：2026年7月1日

定義と概要

NDA（秘密保持契約）とは、相手方へ開示する秘密情報について、何を秘密情報として扱うか、どの目的で利用できるか、誰へ開示できるか、第三者への開示をどう扱うか、秘密保持義務の期間、契約終了後・検討終了後の情報の扱い等を取り決める契約のことです。ただし、これらすべてがすべてのNDAに一律に含まれるとは限りません。

NDAは、秘密情報の取扱いに関する契約であり、特許・商標・著作権等を含む知的財産権とは別の概念です。NDAを締結したからといって、特許権が発生する、商標権が発生する、著作権が移転する、処方の所有権・独占権が自動的に相手へ移る、ということはありません。

また、NDAで秘密情報と定めた情報すべてが、不正競争防止法上の「営業秘密」に自動的に該当するとは限りません。営業秘密としての法的保護要件と、契約上の秘密情報の範囲は別の論点です。

化粧品OEMの実務では、商品企画、未公開コンセプト、処方・原料情報、試作情報、原価・見積情報、販売計画、デザイン・未公開資料等が関係し得ますが、これらすべてを必ず秘密情報とするとは限らず、実際の契約定義を確認する必要があります。

一方向NDA・相互NDAなど契約形態は情報の流れや契約内容によって異なり得ます。「NDAは必ず相互契約」「NDAは必ず片務契約」のどちらも断定できません。

化粧品OEMではどう関係する？

化粧品OEMでは、OEM契約や製造委託契約書の締結前後で、仕様書等に含まれる情報を含め、何を秘密情報として扱うか、利用目的・開示先、期間・終了後の扱いを整理します。

NDAを締結すれば情報漏えいが必ず防げるわけではありません。NDAはOEM契約や製造委託契約書と同義ではなく、それぞれ別に確認する必要があります。

実務で確認したいポイント

秘密情報の範囲何を秘密情報として扱うかを確認します。
利用目的・利用範囲どの目的でどこまで利用できるかを確認します。
開示先・情報管理誰へ開示できるか、第三者への開示の扱いを確認します。
期間・終了後の扱い秘密保持義務の期間と、契約終了後・検討終了後の情報の扱いを確認します。

次に確認したいこと

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混同しやすい点・注意点

NDAを締結すれば、情報漏えいが必ず防げるわけではありません。
NDAだけで、知的財産権が発生するわけではありません。
NDAだけで、権利帰属が決まるわけではありません。
NDAの秘密情報と、法令上の営業秘密は自動的に同一ではありません。
NDAの名称だけで、秘密情報の範囲・期間等が決まるわけではありません。
NDAとOEM契約は、同義ではありません。
NDAと製造委託契約書も、同義ではありません。

本ページは化粧品OEMに関する一般的な情報提供を目的としており、個別製品の効果・効能を保証するものではありません。